新年伊始，《企业年金基金管理办法》（以下简称“11号令”）经人力资源社会保障部、银监会、证监会和保监会等中央四部委联合签字颁布，将于2011年5月1日起正式执行，而原劳动和社会保障部2004年颁布的《企业年金基金管理试行办法》（以下简称“23号令”）同时废止。11号令既是对23号令的传承和发扬，又不乏在企业年金基金管理制度方面的创新，必将推动企业年金市场的进一步规范、创新与发展。
一、企业年金11号令出台的背景及意义
2004年，原劳动和社会保障部先后颁布《企业年金试行办法》（以下简称“20号令”）和《企业年金基金管理试行办法》（“23号令”），确立了企业年金市场化运营的模式和基本框架。自2004年以来，我国企业年金市场在两个办法的指导下，逐步规范运作，健康有序发展，取得了较大进步。截止2010年底，我国市场化正式运作的企业年金基金规模已达2809.24亿元，预计全国积累企业年金基金已超过3000亿元，较2004年底增长近5倍。应该说，23号令在促进企业年金市场规范发展，保障企业年金基金有效保值增值，做大企业年金基金规模方面发挥了非常重要的作用。
与此同时，随着企业年金市场的不断发展，23号令的部分条款规定已不尽适用，而发展过程中出现的一些新情况、新问题和新需求，在23号令中又缺乏相应的条款来加以规范和明确，市场和机构对23号令进行必要修订和完善的需求日益迫切。为此，人力资源社会保障部在充分总结企业年金基金市场化运营经验的基础上，拟定了对23号令的修订草案，并经多次征求企业年金基金管理机构和社会的意见，最终定稿形成11号令。
11号令的颁布执行可谓正逢其时。当前，国家高度重视民生问题，人口老龄化问题正在加剧，多层次养老保障体系改革正在深化推进，对企业年金制度的关注度不断提高。在中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议中，也明确提出要“发展企业年金和职业年金”，11号令的出台无疑是落实中央有关建立多层次养老保障体系要求的重要举措，是推动企业年金市场更加健康有序发展的重要制度建设，有利于进一步加强对企业年金市场的行为规范和监督管理，有利于加快企业年金市场的创新发展。
二、对企业年金11号令主要调整内容的解读
在延续23号令主要制度框架设计的基础上，结合企业年金市场发展的新变化、新问题和新需求，11号令较之23号令总共新增了25个条款，修订或删除了45个条款，调整内容从总体上体现了监管机构促进企业年金市场“规范、发展、创新”的主体思路。由于11号令变动条款众多，我们对调整的内容进行了归纳和整理，并对其中具有重大潜在影响的主要内容予以解读。
（一）加强企业年金基金投资运营监管，推动市场规范发展
从总体上来看，11号令加强了对企业年金基金投资运营的监管，对于企业年金基金管理人职责与条件、企业年金计划管理、企业年金信息披露等等方面的内容，都根据市场的实践情况和最新发展变化有所细化和调整。
同时，11号令在第九章的监督检查章节中新增了四项条款，分别明确了人力资源社会保障部在履职时可采取的措施，及在监督和检查时应承担的责任，对中央和地方在企业年金业务的监管权限方面进行了明确界定，并制定了对企业年金业务机构违法、违规的处理机制。这些新增条款不仅为人力资源社会保障部监督管理企业年金业务提供了执法依据，也明确了各级监管机构的权利和责任，是对整个市场制度环境的进一步明确和规范。
（二）完善企业年金治理结构，强化企业年金受托人地位
11号令加强了对企业年金运营相关方的规定，进一步完善了企业年金基金治理结构，强化了受托人的地位和职责。
其一是对企业年金基金运营相关方进行了更为严格规定，进一步完善了企业年金基金治理结构。比如其中明确一个企业年金计划应当仅有一个受托人、托管人，允许多个投管人；比如明确受托人与托管人、托管人与投管人不得兼任。
其二是明确和细化了企业年金理事会模式的有关规定，对理事会模式提出了更高的专业要求。11号令中针对企业年金理事会的设立条件、组成方式、成员资质、理事责任、议事规则、职责终止等内容进行了详细而明确的规定，进一步规范了理事会模式的运作流程，强化了对理事会模式的专业要求，这将有利于采取理事会模式的企业年金计划的规范运营和专业提升，增加企业年金理事会履行受托职责的专业能力，为企业年金的规范、专业发展提供更有力的保证。
其三是针对市场实际运行过程中法人受托人地位被弱化的现象，突出强调了法人受托人“中枢神经”的重要地位。比如调整受托人职责表述，强调“制定企业年金基金战略资产配置策略”为受托人职责；比如提高法人受托机构注册资本金额度（5亿）等等。
（三）松绑企业年金基金投资，增加资产配置灵活度
11号令基于市场需求对企业年金基金的投资范围、投资比例等进行了调整，主要包括：一是明确限定企业年金基金为境内投资；二是扩大企业年金基金投资范围，增加中央银行票据、万能保险产品、投资连结保险产品、短期融资券以及中期票据等投资品种；三是调整各类资产投资比例，将货币类资产比例从20%降低至5%，将固定收益类资产比例从50%提高到95%，取消股票投资比例20%的限制，实质允许企业年金基金投资股票比例最高至30%；四是明确了企业年金基金的投资范围和比例调整机制。
从11号令的调整内容来看，对企业年金基金投资品种和投资比例的调整，增加了企业年金投资管理机构在企业年金基金资产配置上的自由度和灵活性，有利于管理机构提高企业年金基金盈利能力。同时，率先放宽固定收益类以及权益类投资比例，也符合国际养老金资产投资渠道和比例放宽的路径，而根据11号令中明确的调整机制，在条件成熟的情况下，可望逐步继续放宽企业年金基金的投资比例和范围。
（四）引入集合计划和保留账户管理，充分体现市场需求
11号令首次明确了对集合计划管理和保留账户的原则性管理规定：
其一是首次明确提出集合计划的概念，并提出了对集合计划进行管理的原则性规定，如集合计划的发起设立、备案、退出等方面，为受托人发起设立企业年金集合计划提供了法律依据。而从国际经验来看，集合计划因具有加入门槛低、建立成本低、参加便利、具有规模效应等一系列优点，是中小企业参与企业年金制度最为重要的方式。可以预见，随着集合计划的合规合法化，它将为我国众多中小型企业提供参与企业年金制度的快速通道。
其二是首次明确了保留账户管理的相关内容，包括保留账户管理的方式、收费方式等。企业年金20号令曾原则性指出保留账户可由原管理机构继续管理，但相关细则问题并未得以明确，在实际操作中存有不少风险点。随着企业年金市场的发展和人才流动加快，保留账户日渐增多，如何对保留账户实施管理已成为企业年金计划中非常普遍存在的问题。11号令中有关保留账户管理的规定，将有利于年金机构对保留账户实施管理，从而有效保障保留账户资产的持续保值增值。
11号令对于集合计划和保留账户的规定，是针对企业年金市场发展和实践过程中出现的新问题做出的及时调整，满足了市场需求，有利于撬动企业年金市场进一步加快发展。
三、对企业年金市场发展的建议
11号令的正式颁布无疑会有利于我国企业年金市场的制度完善、规范竞争和创新发展。下一步，应该充分借助11号令出台的契机，加强对机构和市场的培育，尽快推动企业年金业务创新落地，并择机完善企业年金制度设计，进一步推动企业年金市场的发展。
一是加快推动和落实企业年金业务创新。11号令涉及到了诸多有关业务创新的内容，比如，企业年金集合计划、养老金投资产品等等。监管机构可加快指导市场从业机构推进创新业务的研究，在先试先行后尽快总结经验，出台相应的管理办法或实施细则，切实推动和落实企业年金业务创新。
二是继续注重专业受托机构的培育。目前企业年金市场中受托人弱化的现象仍然存在，尽管11号令体现了强化受托人地位的明显导向，但受托人职责和地位的强化，需要以专业受托机构作为依托。建议监管机构加强对专业受托机构专业能力的培养，支持专业受托机构在企业年金领域的业务创新和产品创新，充分发挥出专业受托机构在企业年金发展中“领军”作用。
三是择机完成企业年金20号令的修订工作。从全球各成熟市场的运行经验来看，企业年金市场要取得突破性的大发展，在根本上还有赖于真正从建立健全多层次养老保障体系的战略高度来定位企业年金制度，并在制度设计上提高灵活性，加大弹性空间，给予税收优惠等实质性的政策支持，切实提高企业年金制度的吸引力和生命力，通过内生驱动的制度设计来推动企业年金市场实现持续、快速增长，从而发挥第二支柱的应有作用。为此，我们期待监管部门尽早完成企业年金20号令的修订工作，颁布实施推动行业取得突破性发展。
