《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》政策解读

继2014年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《上市公司指导意见》）后，保监会在今年7月也发布了《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（以下简称《保险机构通知》），保险机构薪酬激励机制终于也迎来了员工持股计划这个现代企业管理的工具。从公司经营管理的角度, 员工持股可以在一定程度上减少代理成本,将股东、公司、员工（包括管理层）三方的利益捆绑在一起，有效降低小团体意识，提升全局观念；从薪酬激励的角度，可以使员工分享到公司未来价值预期增长在资本市场的市值波动收益；从资本市场信息传递的角度，合理的员工持股方案设计（主要是定价、股票来源和资金来源的设计），可以传递出公司对未来发展的信心，形成与资本市场的良性互动。以下本文将以员工持股计划要素为参照点，对《保险机构通知》和《上市公司指导意见》进行对比分析，以期能够对监管机构的政策思路进行梳理和解读。

1、基本原则

《保险机构通知》中单独列示了一条“严格监督，防范风险”的原则，体现了保监会一贯的风险管理至上的风格。明确了“保险机构应接受员工、市场和监管部门等各方的监督，对员工持股计划方案进行充分论证、科学设计，稳妥有序开展员工持股计划”的要求。而《上市公司指导意见》中没有单独列示这条内容，而是更侧重对“不得利用员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为”的要求进行了明确规定。

2、开展条件

《保险机构通知》中明确了五点要求，涵盖了经营期限（3年以上）、经营业绩（最近1年盈利）、治理结构健全、分类监管评价（B类或以上）、行政处罚经历（近2年没有）、薪酬管理（稳健）与风险合规管理（有效衔接）等方面的条件要求。而《上市公司指导意见》中没有明确规定开展条件，但隐含了不同上市板块对上市公司在资产规模、经营业绩、持续经营期间、公司治理等各方面的要求，相较而言，对保险机构风险监管的要求更高（如分类监管的评价等要求）。同时，需要引起关注的是，《保险机构通知》里面对保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构放开了“连续经营3年以上，计划实施最近1年公司盈利”的条件要求。笔者认为，其一，可能是因为上述类别的公司相对于传统保险机构尚属年轻的一类，尤其是创新型互联网保险公司更是近两年才涌现出来的，难以实现连续经营3年的要求；其二，因其展业模式已与传统保险机构有了较大差异，骨干员工的驱动作用更明显，上述类别的公司更有开展员工持股计划的诉求；其三，也体现了监管机构对保险机构创新发展的支持态度。

3、参加对象

《保险机构通知》中将参加对象明确为“本机构正式在岗且工作满2年以上的员工，主要包括公司管理层、业务骨干和专业技术人才”，对从业年限和人群均有所限制，并指出“独立董事、非职工监事不得参与员工持股计划”。而对比《上市公司指导意见》中的“公司员工，包括管理层人员”来看，《保险机构通知》中明确的参加对象范围更小，更有侧重点。笔者认为，这是因为保险机构（尤其传统保险机构）从业人员数量庞大，非正式编制的代理人群体的特殊性，限制了全员推行员工持股计划的可行性和必要性。

4、资金来源

《保险机构通知》中明确规定“保险机构不得为员工持股计划提供借款、担保等各类财务支持，不得为开展员工持股计划增加员工薪酬”。对比《上市公司指导意见》，未对前述类别资金来源进行限制。而且根据目前已经公布的上市公司员工持股计划来看，资金来源除员工单独出资外，还包括公司设立激励基金全额支持，员工个人出资与部分激励基金配套，控股股东或社会资金为员工提供融资支持享固定受益权或优先受益权、员工享受劣后受益权等等，资金来源更为丰富，形式更为多样。笔者认为，保险机构员工薪酬水平本就处于金融行业底部，对资金来源的限制在一定程度上会影响保险机构开展员工持股计划的灵活性，并降低对保险机构员工的激励程度。仅拿目前A股上市的保险机构来说，截至6月底收盘价数据显示股价在30—80元/股不等（中国平安81.94/股、中国人寿31.32元/股、新华保险61.06元/股、中国太保30.18元/股），根据这几家保险公司2014年年报披露数据显示，平均薪酬[1]水平在13—21万/年不等（中国平安20.62万/年、中国太保15.9万、中国人寿13.92万/年、新华保险13.4万/年），考虑社保、福利性支出以及员工维持正常生活所需要的基本支出，可用来参与员工持股计划的资金与股价的水平、激励作用的程度均呈现一定差距。

5、股权来源

《保险机构通知》与《上市公司指导意见》中均列示了五个来源，略有差别的是在《保险机构通知》股权来源第三条中多了一项“增加注册资本”，是针对非股份制保险机构而言的。笔者认为，通过员工持股增资也可以理解为推动“混改”的一种方式，为有调整资本结构需求的各类保险机构提供了政策支持。

6、认购价格

《保险机构通知》明确规定了“应当以公允价值确定认购价格”，而《上市公司指导意见》中未明确规定，但是隐含了上市公司非公开发行股票相关法规的限制（根据《证券发行办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价）。相较而言，保险机构推行员工持股计划认购价格的确定更困难一些，因为如何确定公允价值一直是学术界和实务界热衷探讨的问题。从会计角度来讲，公允价值是会计要素计量属性之一，根据企业会计准则对其的定义，公允价值指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。对公允价值确认的方式主要有三个层级，一是“活跃市场中的报价”，这对于非上市保险机构基本是没有的；二是“不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的双方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值”，这种确认方式需要找到同类可比上市公司或近期有发生并购重组事项的可比公司，可实现程度也不高；三是采用“估值技术”，相当于一种现值计量方式，但主观因素影响巨大，尤其是参数的微调都会对估值结果产生显著影响。因此，笔者认为，在确认认购价格时有必要引入独立的、专业第三方的鉴证咨询或估值服务。

7、持股比例

《保险机构通知》对保险资管公司及专业互联网保险公司等创新型机构有放宽至累计不超过25%，单个员工累计不超过5%，其他类型的保险机构持股比例与上市公司的限制一致。笔者认为，监管机构对创新型保险机构的政策倾斜，一方面是因为创新型保险机构相比传统保险机构注册资本更低，放宽比例的激励作用会更有效；另一方面是创新型保险机构业务拓展的模式已不再大比例依靠渠道，业务骨干人员对业务拓展的驱动效用更大，更强的激励可以更好地稳定专业骨干人员。

8、持股期限

《保险机构通知》规定的最短期限为3年，并明确规定了上市后减持比例原则每年不得超过持股总量的25%。而《上市公司指导意见》中规定的最短持股期限为1年，同时对员工持股计划的减持比例没有进行明确的规定，只是《公司法》中对上市公司高管减持有限制性规定。相比而言，保险机构员工持股计划更侧重长期性。

9、收益及权益的处置

《保险机构通知》中明确了“保险机构及其股东不得在持股计划中向员工承诺持股的年度分红回报”、 “非上市保险公司员工持股计划期限届满6个月内未按约定方式完成权益处置的，主要股东应当承诺予以收购，收购方式、比例应当事先约定，股东赠与股权的除外”，同时明确规定“非上市保险公司员工所持股权不得向社会不特定第三方转让”。而《上市公司指导意见》中未对上述内容进行明确。

综上，笔者推测，由于资金来源的限制，如何确认认购价格定价的合理性，以及保险机构治理结构和组织架构的复杂性等多方面因素的影响，在一定时期内，保险机构开展员工持股计划并不会像上市公司那样大面积涌现，尤其对于非上市保险机构，但相信保险机构有需求、监管机构有动力，上述问题会逐步得以明晰与解决。作为保险机构从业人员，笔者也期待这一天能早一些到来。

附表：保险机构员工持股计划与上市公司员工持股计划主要要素比较